Положение о коммерческой тайне: как ввести режим в Казахстане

Главное отличие от России

В Казахстане нет отдельного закона о коммерческой тайне. В России есть Федеральный закон № 98-ФЗ, и именно на него ссылаются почти все шаблоны, которые выдаёт поиск.

У нас работают другие нормы: статья 126 Гражданского кодекса «Служебная и коммерческая тайна», статья 1017 о защите нераскрытой информации и определение из Закона «О частном предпринимательстве».

Положение со ссылкой на 98-ФЗ в казахстанской компании не работает. Оно ссылается на закон, которого в нашей юрисдикции не существует, и суд просто не применит его нормы.

Что закон считает коммерческой тайной

Определение даёт подпункт 16) статьи 1 Закона «О частном предпринимательстве»: это информация, которую субъект частного предпринимательства сам определяет и охраняет, свободный законный доступ к которой имеет ограниченный круг лиц, и разглашение или использование которой может нанести ущерб его интересам.

Ключевое слово — «сам определяет и охраняет». Информация не становится коммерческой тайной автоматически: пока вы не ввели режим, защищать нечего.

Три условия, без которых режима нет

Если хоть одно условие не выполнено, взыскать ущерб будет нечем: суд спросит, какие меры вы приняли для охраны, и ответа не окажется.

1. 1Определить переченьКакая именно информация относится к коммерческой тайне. Формулировка «вся информация компании» не работает: перечень должен быть конкретным.
2. 2Ограничить доступОпределить круг лиц, допущенных к каждой категории, и порядок предоставления доступа. Если доступ есть у всех, ограниченного круга нет.
3. 3Обозначить и зафиксироватьНосители помечаются, работники знакомятся под подпись, с ними подписывается обязательство о неразглашении.

Что включить в перечень

• клиентская база: контакты, история заказов, условия по конкретным клиентам;
• условия договоров с поставщиками и размеры скидок;
• себестоимость, структура цен, планируемые изменения;
• содержание коммерческих предложений и расчётов;
• внутренние методики, регламенты, наработки;
• сведения о планируемых сделках и переговорах;
• техническая документация собственных разработок.

Чего нельзя относить к коммерческой тайне: сведения, которые компания обязана раскрывать по закону, учредительные документы, данные о численности работников и условиях труда, сведения о нарушениях законодательства. Попытка закрыть их режимом делает положение оспоримым целиком.

Разделы положения

• общие положения: для чего документ, какими нормами руководствуемся;
• перечень сведений, составляющих коммерческую тайну;
• сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну;
• порядок отнесения информации к тайне и снятия режима;
• круг лиц, допущенных к тайне, и порядок допуска;
• порядок обращения с носителями: хранение, передача, уничтожение;
• порядок передачи информации контрагентам и обязательные условия договора;
• обязанности работников и порядок ознакомления;
• ответственность за разглашение;
• порядок действий при утечке.

Ответственность за разглашение

По статье 126 Гражданского кодекса лица, незаконно получившие сведения, а также работники и контрагенты, разгласившие тайну вопреки трудовому или гражданско-правовому договору, обязаны возместить причинённый ущерб.

Административная ответственность — статья 185 КоАП: разглашение сведений, составляющих коммерческую или банковскую тайну, влечёт штраф 50 МРП. На 2026 год при МРП 4 325 тенге это около 216 тысяч тенге.

Как это стыкуется с персональными данными

Это разные режимы, и их нельзя смешивать в одном документе. Персональные данные защищаются Законом № 94-V и не перестают быть персональными данными от того, что вы объявили их коммерческой тайной.

Клиентская база — типичный пример пересечения: как коммерческая информация она защищается режимом тайны, а как сведения о людях — законом о персональных данных, со всеми его согласиями и сроками.

Частые вопросы